Время от времени по разным причинам акции отдельных компаний выводятся с биржи — проходят делистинг. Что делать миноритарным акционерам, если принадлежащие им акции делистингуются.

Что такое делистинг и зачем он проводится

Делистинг ценных бумаг — исключение ценных бумаг биржей из списка инструментов, допущенных к торгам, в том числе исключение их из котировального списка. Делистинг возможен в случае понижения уровня листинга (например, из первого или второго уровня в третий), либо в связи с прекращения торгов данной ценной бумагой.

С полным списком оснований, по которым производится делистинг, можно ознакомиться на сайте Московской биржи http://fs.moex.com/files/257 . В общем случае можно выделить три основных причины:

• Несоответствие ценных бумаг требованиям биржи или не предоставление эмитентом необходимой отчетности.
• Неудовлетворительное финансовое положение эмитента или его банкротство

Желание эмитента

Таким образом, можно разделить все случаи делистинга в две категории — по инициативе биржи и по инициативе самого эмитента.

Делистинг по инициативе биржи

Одной из задач биржи является обеспечение прозрачности и формирование благоприятных условий для биржевой торговли. Для этого на бирже существует, в том числе, несколько уровней листинга, вхождение в которые дает определенный статус бумагам. Чем выше уровень, тем более надежен эмитент, и более привлекательны его ценные бумаги для инвестиций. Каждому уровню соответствуют определенные критерии, такие как раскрытие отчетности, количество акций в свободном обращении, срок существования эмитента и требования к корпоративному управлению.

Если бы такой градации не существовало, то обычному рядовому инвестору было бы сложнее разобраться в широком списке ценных бумаг, торгующихся на ММВБ. Уровни листинга служат показателем, на который можно ориентироваться при выборе варианта вложений. Если инвестор рассматривает для себя более консервативные вложения, то его выбор ограничивается бумагами из первого котировального списка. Если же ради большей доходности он готов рискнуть, то можно присмотреться к бумагам из списка третьего уровня.

Когда какая-либо компания перестает отвечать требованиям, предъявляемым к эмитентам, чьи бумаги торгуются в списке того же уровня, его бумаги делистингуются — перемещаются в список уровнем ниже или вообще убираются с торгов. Этот механизм призван защитить инвесторов от вложений в ценные бумаги с большим уровнем риска, чем они готовы на себя взять.

Требования ММВБ для ценных бумаг http://www.moex.com/s19

Список бумаг, допущенных к торгам: http://www.moex.com/ru/listing/securities-list.aspx

Делистинг по инициативе эмитента

Существуют несколько причин, по которым компании инициируют процедуру делистинга. Самой распространенной является консолидация основного пакета ценных бумаг в руках одного или нескольких ключевых акционеров. Объемы торгов такой акцией совсем небольшие, и не всегда имеют экономический смысл для самой компании. Изъятие же акций компании с публичных торгов позволяет сократить расходы на поддержку листинга, административные расходы, упростить структуру документооборота и некоторых других бизнес-процессов.

Основным минусом для компании в данном случае будут сложности при продаже бизнеса или его доли. Когда акции свободно торгуются на рынке намного проще определить ее справедливую стоимость исходя из текущих котировок. Если же торги не происходят, то вопрос цены становится непрозрачным. Аналогичная проблема встает перед компанией при получении крупной суммы кредита в банке, когда нужно оценить стоимость залога.

Также эмитент может отозвать акции с торгов в связи с реструктуризацией компании или сменой юрисдикции.

Что делать, если по вашим акциям планируется делистинг

В зависимости от причины, по которой ваши акции покидают торги, это может стать немного волнительной или очень плохой новостью. Разумеется, самый печальный вариант, если компания становится банкротом. В такой ситуации держатели акций в большинстве случаев теряют свои средства. В общем же случае, вы можете поступить одним из следующих способов.

Продать акции до исключения из торгов

При таком варианте вы избавляетесь от бумаг и ищите другой инструмент для инвестирования. Довольно часто люди прибегают именно к этому вариант, что вызывает определенные сложности. Распродажи на рынке провоцируют падение стоимости бумаги, и инвесторы, не успевшие выйти из бумаг раньше других, вынуждены продавать свой актив по существенно более низкой цене. Таким образом, в этом случае вам придется понести потери, но зато вы сохраните часть капитала и убережете нервную систему от переживаний за дальнейшую судьбу делистингованной акции.

Несмотря на уход ценной бумаги с организованных торгов, вы по-прежнему остаетесь её владельцем. Ваши акции все также хранятся в депозитарии у брокера, и вы сохраняете все права по ней, включая право на дивидендные выплаты. Так что, если у компании хорошая дивидендная история или хорошие перспективы в этом направлении, то вариант оставить акции при себе может оказаться выгодным. Бывает так, что компания, никогда не платившая дивиденды, после делистинга начинает их выплачивать.

Основная сложность же возникнет в тот момент, когда вы захотите их продать. Сделать это можно через вашего брокера по телефону или самостоятельно, например, на внебиржевом рынке RTS Board. Сложность заключается в том, что на внебиржевом рынке мало ликвидности, и продажа акций по интересующей вас цене может занять определенное время. Для сравнения — это как продавать редкий товар по объявлению. Публикуете объявление на сайте и ждете своего покупателя. Окончательные переговоры о цене ведутся по телефону. Примерно также происходит на RTS Board. Дождаться своего покупателя, которому будет интересно ваше количество акций по разумной цене хоть и сложно, но все-таки возможно.

Воспользоваться офертой

Еще одной возможностью является право миноритариев требовать выкупа ценных бумаг. Если делистинг происходит по инициативе эмитента, то делистингу будет предшествовать оферта, по которой желающие смогут продать свои акции по цене не ниже средневзвешенной цены торгов бумагами за последние шесть месяцев. Например, ПАО «Дорогобуж» будет 6 октября принимать решение о делистинге на внеочередном собрании акционеров. Оферта предполагает выкуп акций по цене 40,15 руб. за штуку, что на 15% превышает средневзвешенную цену за полгода и на 5% выше цены закрытия торгов накануне решения о проведении собрания.

Особняком стоят случаи реорганизации компании. В таком случае оферта может подразумевать смену старых ценных бумаг на новые, выпущенные новообразованным юридическим лицом. Условия обмена разнятся в разных ситуациях.

Каждый случай делистинга индивидуален и предложить один способ решения на все случаи невозможно. Однако, чтобы снизить риски такого события, рекомендуется хорошо диверсифицировать свой инвестиционный портфель, отдавая предпочтение компаниям из первого и второго эшелонов с устойчивыми финансовыми показателями. Более рискованные активы должны занимать небольшую долю вашего портфеля, и вам стоит пристально следить за их финансовым положением, перспективами выплат дивидендов, а также отношением руководства к миноритариям в целом.

БКС Экспресс

Делистинг – это исключение акций определенного эмитента из списка ценных бумаг фондовых бирж .

После того, как была проведена процедура делистинга, акции компании-эмитента больше не могут участвовать в торгах на бирже из списка которой, были исключены. Одна, стоит знать, что торговлю акциями можно продолжить на внебиржевом рынке.

Причины делистинга акций

Одной из причин делистинга акций является самостоятельным решением компании. На это есть некоторое количество оснований. Более распространенная – держателем пакета акций является 1 владелец. Это удобно тем, что 1 держателю акций значительно легче управлять компанией и так же это снижает количество дополнительных затрат.

Второй причиной, по которой проводится делистинг – это инициатива биржи . Задача биржи – обеспечение проведения честных сделок. Для этого, при вхождении акций на биржу проводится листинг. Существует несколько уровней листинга, и чем выше этот уровень, тем надежней считается держатель акций и доверие к нему возрастает.

К критериям листинга относятся такие особенности как, раскрытие эмитентом информации по типу: показатели отчетности, срок существования эмитента, количество выпущенных акций, некоторые требования по корпоративному управлению и др.

Существует список требований ММВБ к акциям, и если акции перестают отвечать определенным требованиям, то перемещаются на уровень ниже или убираются из списка торгующихся на бирже вообще, т.е. делистингуются. Это делается для того, чтобы защитить покупателей от покупки акций с большим уровнем риска.

Что делать есть ваши акции планируют делистинговать?

Делистинг акций – это плохая новость для их держателя, особенно если копания близится к банкротству. Но безвыходных ситуаций практически не бывает, потому ниже приведены несколько вариантов дальнейших действий.

Продать свои акции и инвестировать их во что-то новое

Чаще всего держатели акций в такой ситуации стараются как можно быстрей продать свои акции и это правильно. Однако резкий выброс на рынок акций может спровоцировать их обесценивание , и тогда эмитент рискует продать свои акции по цене, существенно ниже их стоимости.

Но все же, часть своих вложенных средств вы сможете вернуть и снова вложить их в менее рискованный проект.

Оставить акции и ничего не предпринимать

Сохранив акции, вы, как держатель, имеете все права на получение выплат по дивидендам. Есть конечно риск остаться без выплат, но тут важно заранее изучить причину делистинга и как добросовестно предприятия выплачивало дивиденды ранее.

Если оцененные риски минимальны, то вполне можно сохранить акции с дальнейшей их продажей на внебиржевом рынке. Продать таким способом акции занимает обычно больше времени, чем на бирже, но все же нет ничего не возможного.

Для продажи акций можно нанять брокера, который окажет свои услуги за определенную плату или же разместить объявление на соответствующем ресурсе и ждать отклика от покупателя. Торги в подобных случаях, проводятся по телефону.

Оферта

Если делистинг проводится по инициативе держателя основного пакета акций, то перед этим эмитент должен есть единоличным владельцем, т.е. владеть 95% акций.

Чтобы стать таковым необходимо предложить выкуп акций более мелким держателям.

Подобный выкуп регулируется договором оферты, по которому каждый держатель может требовать выкупа ценных бумаг не ниже средней цены соответствующих акций на бирже за последние 6 месяцев.

Положительные и отрицательные стороны делистинга

На первый взгляд может показаться, что делистинг не несет ни чего хорошего, но в этом есть и свои положительны стороны.

Плюсы:

• Сокращение дополнительных расходов, в том числе и на листинг акций/ценных бумаг;
• Сокращение документооборота;
• Уменьшение публичного доступа к коммерческой информации об организации;
• Структура компании становится меньше и проще.

Минусы:

• Вместе с делистингом компания получает отрицательную оценку со стороны покупателей/инвесторов, которая основывается на том, что если акции не продаются на бирже и их ввод запрещен, то это означает, что компания может быть не надежной и доверять им нельзя. Становится сложнее привлекать инвесторов.
• Снижение лимитов по кредитам;

Изучая российский рынок ценных бумаг, нельзя не заметить, что за последние несколько лет уже несколько крупных компаний по собственной инициативе провели делистинг акций и вышли с биржевого рынка.

Большинство подобных случаев с крупными компаниями связаны с изменениями политики компаний и дельнейшей реорганизацией.

Большинство компаний после принятых мер «чувствуют» себя хорошо. Их прибыльность увеличилась. Некоторые впоследствии возвращаются на биржевой рынок.

Делистинг – это еще не приговор.

Из котированных биржевых списков, то есть, изъятие активов из оборота.

Часть компаний, уходя с торгов, заранее предлагают своим вкладчикам выкупить у них те же акции.

Но, так происходит не всегда. Буквально пару лет назад без предупреждения «ушел» МДМ-банк.

После него привилегированные бумаги подвергли делистингу компании «Уфанефтехим » и «Силовые машины ».

Для изъятия активов с биржи организациям достаточно передать на ее руководству соответствующее заявление.

Так и поступили компании третьего эшелона, указанные выше. Акциями фирм торговали на ММВБ. В России делистинг набирает обороты.

Начиналось явление с вывода с торгов ценных бумаг мелких предприятий. Потом, подключились и крупные компании.

Одной из первых воспользовалась возможностью «ретироваться» «Вимм-Билль-Данн». Эта фирма изъяла активы по причине своего присоединения к «PepsiCo».

То есть, прежние акции стали неактуальными, поскольку предприятие выкупили.

Однако, последователи «Вимм-Билль-Данн» проводили делистинг уже без каких-либо «уважительных» причин, просто фирмы не хотели, чтобы их вращались на организованном .

Имеет значение понятие «организованный рынок ». Акции изымаются из оборота только в его рамках. Делистинг разрешает бумагами на внебиржевых площадках.

Более того, в России можно продолжать реализовывать активы и на фондовых торгах, с той лишь разницей, что в списке котируемых не будет.

Иными словами, компания, изъявшая документы, фактически остается публичной. С такой позицией россиян не согласны на Западе.

Там делистинг автоматически переводит организацию, к нему прибегнувшую, из разряда публичных в категорию частных.

В международном обороте не разрешается и продолжение реализации активов на организованных рынках.

Зачем же прибегать к делистингу? У изъятия акций с торгов есть плюсы. Так, эмитет (компания, выпустившая ценные бумаги) упрощает свою внутреннюю структуру и сокращает документооборот.

Снижаются траты организации на листинг. Так называют процедуру включение активов в список котируемых на фондовых площадках.

Чтобы это произошло, нужно оплатить услуги и прочих посредников. Кроме того, отсутствие открытой информации об акциях, снижает риски компаний.

Плюсы очевидны. Но, их не учитывают средства массовой информации, создавая негативную ауру вокруг предприятий, проводящих делистинг.

Это и становится основным минусом вывода ценных с организованных рынков. Газеты, телевидение, радио моментально «рассыпаются» в предположениях о крахе фирмы, ее нечестности по отношению к держателям активов и так далее.

Кроме того, делистинг урезает возможности компаний в сфере кредитования. Кредитный лимит для частных организаций, естественно, меньше. В завершение, фирма теряет часть инвесторов.

Минусы, перечисленные выше, порой сваливаются как снег на голову. Дело в том, что в отношении делистинга отечественное законодательство несовершенно.

В актах не прописано обязательства фондовых бирж проверять действия и полномочия единоличного исполнительного органа.

Именно он подписывает документы эмитета, просящие изъять активы из котированных списков. Именно он передает прошение на организованный .

Но, единоличный исполнительный орган может иметь и злой умысел, действовать вне своей компетенции.

Отсюда, пусть и редкие, но заметки в прессе об неожиданном изъятии активов, причем, неожиданном для самого предприятия, выпустившего их.

Интересно, что по законодательству принять решение о выводе акций может не только совет директоров фирмы, но и единолично ее директор.

За рубежом, кстати, под заявлением должны подписаться не менее 75% владельцев ценных бумаг организации. Нет обязательств и публиковать принятое решение.

У бирж есть право запросить дополнительные сведения, касающиеся делистинга бумаг определенной компании. Правда, на деле такие запросы совершаются редко.

Инвесторы часто недовольны отсутствием на российском санитарного периода.

В других странах так называется отрезок времени после делистинга, в который еще разрешено торговать активами на полных, так сказать, правах.

Хоть закон и не полон, но он есть, точнее, есть 9 позиций, контролирующих процесс делистинга .

Среди них: федеральные законы «о рынке ценных бумаг» и «об акционерных обществах»; приказ ФСФР о стандарте эмиссии ценных активов; положения о деятельности по организации торговли ценными бумагами, о порядке выдачи разрешения на их размещение и о раскрытие эмитетами данных об активах.

Статус коммерческих компаний повышается в случае допуска их ценных бумаг к торгам на фондовых биржах. Однако в мире бизнеса бывают и взлёты, и падения. Иногда торговые площадки вынуждены проводить процедуру, известную как делистинг является следствием серьёзного ухудшения экономических показателей предприятия.

Терминология

Листингом называется многоступенчатая процедура допуска ценных бумаг компаний к обращению на фондовом рынке. Этот термин происходит от английского слова, которое переводится как "список". Обязательной частью процесса листинга является тщательная и всесторонняя проверка финансового состояния компании, претендующей на участие в торгах на финансовом рынке в качестве эмитента (фирмы, размещающей свои акции на бирже).

Фондовые площадки составляют так называемые котировальные списки. В них вносятся ценные бумаги компаний, соответствующих установленным биржей требованиям к эмитентам. Общепринятой практикой является разделение акций в котировальных списках на категории. Ценные бумаги объединяются в группы в зависимости от надёжности и финансовых показателей компаний, разместивших их на бирже. В качестве дополнительного критерия принимается во внимание ликвидность акций.

Цель листинга

Компании стремятся стать частью процессов, происходящих на бирже ценных бумаг, ради привлечения капитала и повышения своего статуса. Эмитенты, прошедшие строгую проверку перед включением в котировальный список, вызывают доверие потенциальных инвесторов и деловых партнёров. Кроме того, компании, акции которых торгуются на организованном фондовом рынке, постоянно находятся под пристальным наблюдением со стороны руководства биржи. Любые значительные изменения в их финансовом состоянии немедленно становятся известны широкой публике. Если дела какой-либо компании приходят в упадок, биржа может инициировать делистинг. Это означает исключение эмитента из котировальных списков и снятие его акций с торгов.

Процедура листинга

На предварительном этапе компании, желающие осуществить размещение своих подают заявление об этом руководству биржи. Между публичным акционерным обществом и представителями фондовой площадки заключается договор о проведении экспертизы.

Компания обеспечивает допуск специалистов биржи ценных бумаг к своим учредительным документам и бухгалтерским отчётам. Эксперты изучают рентабельность бизнеса эмитента, историю изменений уставного капитала и способность акционерного общества исполнять текущие финансовые обязательства. Результаты работы специалистов тщательно рассматриваются особой котировальной комиссией биржи, которая выносит окончательное решение. Компании, соответствующие только части предъявляемых требований, включаются в отдельный список кандидатов, ожидающих листинга в обозримом будущем.

Контроль

Строгость процедуры допуска эмитентов на рынок ценных бумаг является полностью оправданной. Многоступенчатые проверки служат своеобразным фильтром, не позволяющим сомнительным и ненадёжным акционерным обществам попасть на национальную фондовую площадку. В соответствии с законодательством, ценные бумаги компаний, не прошедших процедуру листинга, могут обращаться только на внебиржевом рынке. Несистемные сделки с акциями не регулируются государством и не имеют никаких гарантий безопасности.

Эмитенты, включённые в котировальные списки, обязаны подробно информировать организаторов торгов обо всех аспектах своей хозяйственной деятельности. Биржа получает плату от акционерных обществ за процедуру листинга и последующий мониторинг финансовых показателей.

Требования к компаниям

В мире функционируют сотни организованных фондовых площадок. Некоторые из них имеют международный статус, другие осуществляют работу с ценными бумагами на национальном уровне. Правила включения в котировальные списки варьируются на разных биржах. Торговые площадки, заботящиеся о своей репутации, выдвигают крайне высокие требования к капитализации и уровню корпоративного управления компаний.

Дополнительным условием часто становится обязательное наличие определённого количества маркет-мейкеров, готовых на постоянной основе поддерживать ликвидность ценных бумаг. Некоторые развивающиеся биржи проявляют либеральное отношение к претендентам на включение в котировальные списки. Они допускают к торгам акции компаний, не имеющих возможности пройти листинг на ведущих фондовых площадках.

Исключение

В современном мире, регулярно испытывающем экономические кризисы и потрясения, даже самые надёжные и стабильные предприятия могут оказаться в затруднительном положении. Если финансовая ситуация отдельной компании вызывает серьёзные опасения, специальная комиссия биржи выносит решение о необходимости провести делистинг. Это считается самым печальным финалом для эмитента. Часто такая мера применяется в случае банкротства и дефолта по финансовым обязательствам.

Делистинг - исключения эмитента из котировальных списков и прекращение свободного обращения на биржевом рынке его ценных бумаг. Иногда данный процесс может носить чисто технический характер. Делистинг - это не одностороннее решение, принимаемое руководством торговой площадки. В некоторых случаях его инициатором выступает сам эмитент. Если преимущества, которые компания получает благодаря включению в котировальные списки, не оправдывает сопутствующих затрат, её владельцы могут провести делистинг акций. Это добровольное решение не обязательно является следствием финансовых проблем эмитента.

Листинг (делистинг)

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» листинг ценных бумаг - это включение ценных бумаг организатором торговли в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе включение ценных бумаг биржей в котировальный список.

Делистинг ценных бумаг - исключение ценных бумаг организатором торговли из списка ценных бумаг, допущенных к организованным торгам для заключения договоров купли-продажи, в том числе исключение ценных бумаг биржей из котировального списка.

Согласно Федеральному закону «Об организованных торгах» организатор торговли - лицо, оказывающее услуги по проведению организованных торгов на товарном и (или) финансовом рынках на основании лицензии биржи или лицензии торговой системы, - вправе проводить организованные торги при условии регистрации правил организованных торгов в ЦБ РФ . Правила листинга (делистинга) ценных бумаг должны содержаться в правилах организованных торгов.

Организатор торговли осуществляет листинг ценных бумаг путем их включения в Список. Биржа вправе осуществлять листинг ценных бумаг в том числе путем их включения в котировальные списки первого (высшего) и второго уровня, являющиеся частью Списка. Ценные бумаги, обращение которых в соответствии с законодательством РФ ограничено, в том числе ценные бумаги, предназначенные для квалифицированных инвесторов, не могут включаться в котировальные списки.

При включении (исключении) ценных бумаг в Список (из Списка) организатор торговли обязан направить эмитенту ценных бумаг или лицу, обязанному по ценным бумагам, сообщение об этом. Форма указанного сообщения, а также порядок и сроки его направления устанавливаются организатором торговли и раскрываются на официальном сайте организатора торговли в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Эмиссионные ценные бумаги российских эмитентов могут быть включены в Список при одновременном соблюдении следующих условий:

• - соответствия таких ценных бумаг требованиям законодательства РФ, в том числе нормативных актов Банка России;
• - регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), в случае если в соответствии с законодательством РФ для публичного обращения ценных бумаг требуется такая регистрация;
• - принятия на себя эмитентом обязанности раскрывать информацию в соответствии с правилами листинга (делистинга) ценных бумаг, утвержденными организатором торговли, а в случае если для публичного обращения ценных бумаг не требуется регистрация проспекта ценных бумаг (представление бирже проспекта ценных бумаг), либо осуществления раскрытия информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», иных нормативных правовых актов РФ, в том числе нормативных актов Банка России .

Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, относится только к компетенции общего собрания акционеров.

Решение но данному вопросу принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом в случае принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Поэтому решение об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Закона об акционерных обществах.

Кодекс корпоративного управления исходит из того, что при решении вопроса о делистинге совет директоров должен обеспечить полную прозрачность принятия соответствующего решения, включая доведение до сведения владельцев ценных бумаг информации об основаниях для его принятия и о рисках владельцев ценных бумаг, связанных с делистингом, а также обеспечить защиту их прав в связи с процедурой делистинга. Практика хорошего корпоративного управления по вопросам, связанным с делистингом акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) общества, предполагает направление контролирующим лицом общества добровольного предложения, сделанного на справедливых условиях, с последующим (в случае если позволяет количество приобретенных акций) принудительным выкупом и осуществление делистинга соответствующих ценных бумаг после завершения указанных процедур.

• Положение о деятельности по проведению организованных торгов (утверждено Банком России 17.10.2014 № 437-П).
• См.: Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам (утв. Банком России24.02.2016 №534-П).